ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
УКАЗАНИЕ
от 13 ноября 2019 г. N 5314-У
О ПОРЯДКЕ
ПРИСВОЕНИЯ ВЫПУСКАМ (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ВЫПУСКАМ) ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРОГРАММАМ ОБЛИГАЦИЙ РЕГИСТРАЦИОННЫХ НОМЕРОВ
И ПОРЯДКЕ АННУЛИРОВАНИЯ РЕГИСТРАЦИОННЫХ НОМЕРОВ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ КОДОВ
Настоящее Указание на основании пунктов 7 и 10 статьи 20 и пункта 6 статьи 27.1-2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440) (далее — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») устанавливает:
порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов;
порядок присвоения программам облигаций регистрационных номеров и порядок их аннулирования;
форму (формат) заявления эмитента о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и требования к его содержанию.
1.1. Действие настоящего Указания распространяется на выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг и программы облигаций эмитентов, за исключением:
выпусков (дополнительных выпусков) государственных и муниципальных ценных бумаг;
выпусков (дополнительных выпусков) облигаций Центрального банка Российской Федерации (Банка России).
1.2. Присвоение регистрационного номера выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться Банком России, а также регистратором, биржей или центральным депозитарием (далее при совместном упоминании — регистрирующая организация) в зависимости от того, кто из указанных лиц осуществляет регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
1.3. Присвоение регистрационного номера программе облигаций должно осуществляться Банком России, биржей или центральным депозитарием в зависимости от того, кто из указанных лиц осуществляет регистрацию программы облигаций.
2.1. Регистрационный номер выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, выпуска биржевых облигаций, выпуска коммерческих облигаций и выпуска российских депозитарных расписок, регистрация которых осуществляется биржей, должен состоять из следующих разрядов:
X1X2X3X4-X5X6-X7X8X9X10X11-X12.
Регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, не указанных в абзаце первом настоящего пункта, не должен содержать второго, третьего и четвертого разрядов (X2, X3, X4) и должен состоять из следующих разрядов:
X1-X5X6-X7X8X9X10X11-X12.
2.2. Первый разряд (X1) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг указывает на вид (категорию) эмиссионной ценной бумаги и должен иметь следующие значения:
1 — для обыкновенных акций;
2 — для привилегированных акций;
3 — для опционов эмитента;
4 — для облигаций, за исключением структурных облигаций;
5 — для российских депозитарных расписок;
6 — для структурных облигаций;
7 — зарезервировано;
8 — зарезервировано;
9 — для иных видов эмиссионных ценных бумаг.
2.3. Второй, третий и четвертый разряды (X2, X3, X4) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг должны заполняться только для выпусков эмиссионных ценных бумаг, указанных в абзаце первом пункта 2.1 настоящего Указания, и иметь следующие значения:
| B | X3 | X4 | — | для биржевых облигаций; |
| C | D | E | — | для коммерческих облигаций; |
| D | X3 | X4 | — | для российских депозитарных расписок, регистрация выпуска которых осуществляется биржей; |
| R | R | S | — | для реорганизации в форме разделения, осуществляемого одновременно со слиянием; |
| R | R | P | — | для реорганизации в форме разделения, осуществляемого одновременно с присоединением; |
| R | V | S | — | для реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно со слиянием; |
| R | V | P | — | для реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением. |
2.4. Третий и четвертый разряды (X3 и X4) регистрационного номера выпуска биржевых облигаций или выпуска российских депозитарных расписок, регистрация которого осуществляется биржей, указывают на присвоенный распорядительным актом Банка России номер биржи (далее — номер биржи), осуществившей регистрацию выпуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок.
2.5. Пятый и шестой разряды (X5 и X6) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг указывают на порядковый номер выпуска эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории) эмитента.
При присвоении регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг порядковый номер выпуска эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории) эмитента должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных зарегистрированным выпускам эмиссионных ценных бумаг этого вида (категории), эмиссия которых осуществлена данным эмитентом.
При присвоении регистрационного номера выпуску облигаций порядковый номер выпуска облигаций должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных зарегистрированным выпускам структурных облигаций, эмиссия которых осуществлена данным эмитентом. При присвоении регистрационного номера выпуску структурных облигаций порядковый номер выпуска структурных облигаций должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных зарегистрированным выпускам облигаций, не являющихся структурными, эмиссия которых осуществлена данным эмитентом.
При присвоении регистрационного номера выпуску биржевых облигаций порядковый номер выпуска биржевых облигаций должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных выпускам иных облигаций, не являющихся биржевыми, и без учета номеров, ранее присвоенных выпускам биржевых облигаций, зарегистрированным иной биржей.
При присвоении регистрационного номера выпуску российских депозитарных расписок, регистрация которого осуществляется биржей, порядковый номер выпуска российских депозитарных расписок, регистрация которого осуществляется биржей, должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных выпускам российских депозитарных расписок, зарегистрированным Банком России или иной биржей.
При присвоении регистрационного номера выпуску коммерческих облигаций порядковый номер выпуска коммерческих облигаций должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных иным выпускам облигаций, эмиссия которых осуществлена данным эмитентом, в том числе без учета номеров, ранее присвоенных выпускам биржевых облигаций, зарегистрированным биржей.
В случае если количество выпусков эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории), эмиссия которых осуществлена эмитентом, не превышает 9, пятый разряд (X5) должен иметь нулевое значение.
В случае если количество выпусков эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории), эмиссия которых осуществлена эмитентом, превышает 99, к пятому и шестому разрядам (X5 и X6) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг должен добавиться дополнительный разряд (дополнительные разряды) (Xd1, Xd2 … Xdn), которому (которым) должно присваиваться значение последней цифры (последних цифр), а пятому и шестому разрядам (X5 и X6) — значения первых двух цифр порядкового номера выпуска эмиссионных ценных бумаг этого вида (категории), эмиссия которых осуществлена данным эмитентом.
2.6. Седьмой, восьмой, девятый, десятый, одиннадцатый и двенадцатый разряды (X7, X8, X9, X10, X11, X12) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением выпусков эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных пунктом 2.7 настоящего Указания, указывают на уникальный код эмитента, где двенадцатый разряд (X12) указывает на эмитента (или на тот факт, что выпуск акций, размещенных при учреждении акционерного общества, зарегистрирован регистратором) и должен иметь следующее значение:
| B | — | означает, что эмитентом данного выпуска эмиссионных ценных бумаг является банк (независимо от организационно-правовой формы эмитента); |
| C | — | означает, что эмитентом данного выпуска эмиссионных ценных бумаг является небанковская кредитная организация (независимо от организационно-правовой формы эмитента); |
| A D E F H J K N P Z | — | означают, что эмитентом данного выпуска эмиссионных ценных бумаг является акционерное общество (за исключением банков, небанковских кредитных организаций), выпуск акций которого, размещенных при его учреждении, зарегистрирован Банком России; |
| G | — | означает, что данный выпуск акций, размещенных при учреждении акционерного общества, зарегистрирован регистратором; |
| L R T | — | означают, что эмитентом данного выпуска эмиссионных ценных бумаг является иная организация, не указанная в настоящем пункте; |
| U V W X Y | — | зарезервированы. |
2.7. В случае присвоения регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг кредитной организации седьмой разряд (X7) регистрационного номера должен иметь нулевое значение, восьмой, девятый, десятый и одиннадцатый разряды (X8, X9, X10, X11) должны дублировать номер лицензии кредитной организации — эмитента на осуществление банковских операций.
2.8. В случае если значение двенадцатого разряда (X12) регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг не соответствует одному из значений, определяемому в соответствии с пунктом 2.6 настоящего Указания, Банк России (структурное подразделение Банка России, уполномоченное осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг данного эмитента) должен принять решение об аннулировании регистрационного номера, ранее присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и о присвоении такому выпуску эмиссионных ценных бумаг нового регистрационного номера в соответствии с настоящей главой.
Не позднее 3 рабочих дней с даты принятия решения об аннулировании регистрационного номера, ранее присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и о присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового регистрационного номера Банк России (структурное подразделение, уполномоченное осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг данного эмитента) должен уведомить об этом эмитента эмиссионных ценных бумаг, а также регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги).
2.9. Банк России (структурное подразделение, уполномоченное осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг данного эмитента) должен направить эмитенту уведомление об аннулировании регистрационного номера, ранее присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и о присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового регистрационного номера одним из следующих способов:
в форме электронного документа в порядке, установленном Указанием Банка России от 3 ноября 2017 года N 4600-У «О порядке взаимодействия Банка России с кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета», зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 11 января 2018 года N 49605 (далее — Указание Банка России N 4600-У), при наличии у эмитента доступа к личному кабинету;
на бумажном носителе путем направления заказного почтового отправления с уведомлением о вручении в случае отсутствия у эмитента доступа к личному кабинету.
2.10. Банк России (структурное подразделение, уполномоченное осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг данного эмитента) должен направить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги), уведомление об аннулировании регистрационного номера, ранее присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и о присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового регистрационного номера в форме электронного документа в порядке, установленном Указанием Банка России N 4600-У.
2.11. В случае аннулирования регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг регистрирующей организацией, Банк России (структурное подразделение, уполномоченное осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг данного эмитента) должен направить регистрирующей организации, присвоившей указанный регистрационный номер выпуску эмиссионных ценных бумаг, уведомление об аннулировании регистрационного номера, ранее присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и о присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового регистрационного номера в форме электронного документа в порядке, установленном Указанием Банка России N 4600-У.
3.1. Регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должен присваиваться Банком России (если процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их дополнительного выпуска) или регистрирующей организацией одновременно с регистрацией дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и должен соответствовать регистрационному номеру выпуска эмиссионных ценных бумаг, по отношению к которому размещаемые эмиссионные ценные бумаги составляют дополнительный выпуск.
3.2. Индивидуальный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с пунктом 7 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» должен присваиваться Банком России одновременно с государственной регистрацией им дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, если процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их дополнительного выпуска, и должен состоять из регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг в соответствии с главой 2 настоящего Указания, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
3.3. Индивидуальный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должен состоять из следующих разрядов:
X1-X5X6-X7X8X9X10X11-X12-X13X14X15X16.
3.4. Индивидуальный код дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должен состоять из четырех разрядов: Х13, X14, X15, X16.
3.5. Тринадцатый, четырнадцатый и пятнадцатый разряды (X13, X14, X15) индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывают на порядковый номер дополнительного выпуска определенного вида (категории) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска.
При присвоении индивидуального кода дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг эмитента порядковый номер дополнительного выпуска определенного вида (категории) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска, должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных зарегистрированным дополнительным выпускам эмиссионных ценных бумаг этого же вида (категории) данного эмитента, в том числе дополнительных выпусков, в отношении которых индивидуальный код не присваивался или присвоенный им индивидуальный код аннулирован, а также дополнительных выпусков, признанных несостоявшимися или недействительными.
В случае если количество дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории), размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска, не превышает 9, тринадцатый и четырнадцатый разряды (X13 и X14) должны иметь нулевое значение.
В случае если количество дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг определенного вида (категории), размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска, не превышает 99, тринадцатый разряд (X13) должен иметь нулевое значение.
3.6. Шестнадцатый разряд (X16) индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывает, что данный выпуск эмиссионных ценных бумаг является дополнительным, и должен иметь значение «D».
4.1. Решение об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно приниматься Банком России (структурным подразделением, осуществившим государственную регистрацию такого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг).
4.2. Решение об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно содержать:
наименование структурного подразделения Банка России, принявшего решение об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
индивидуальный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату его присвоения;
дату государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
дату государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
индивидуальный код дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, указание на его аннулирование и дату принятия решения о его аннулировании.
4.3. Решение об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно приниматься Банком России (структурным подразделением, осуществившим государственную регистрацию такого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг) в течение 14 календарных дней по истечении 3 месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, а в случае получения Банком России (структурным подразделением, осуществившим государственную регистрацию такого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг) исполнительного документа, содержащего требование о запрете на совершение действий по аннулированию индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, — в течение 14 календарных дней с даты получения сведений об отмене указанного запрета, за исключением случая, предусмотренного пунктом 4.7 настоящего Указания.
4.4. Не позднее 3 рабочих дней с даты принятия решения об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг Банк России (структурное подразделение, осуществившее государственную регистрацию такого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг) должен уведомить об этом эмитента эмиссионных ценных бумаг, а также регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги).
Банк России (структурное подразделение, осуществившее государственную регистрацию такого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг) должен направить уведомление об аннулировании индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг:
эмитенту — в соответствии с пунктом 2.9 настоящего Указания;
регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги), — в соответствии с пунктом 2.10 настоящего Указания.
4.5. Заявление о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, направляемое эмитентом в соответствии с пунктом 8 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Заявление), должно быть составлено по форме согласно приложению к настоящему Указанию и содержать следующие сведения:
полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) эмитента;
адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, адрес электронной почты эмитента (уполномоченного эмитентом лица) (при наличии), контактные телефоны эмитента (уполномоченного эмитентом лица) с указанием междугороднего кода (при наличии);
индивидуальный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и дата государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
наименование должности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иного уполномоченного эмитентом лица, подписавшего Заявление, название и реквизиты документа, на основании которого указанному лицу предоставлено право подписывать Заявление;
дата подписания Заявления.
4.6. В случае если Заявление направляется эмитентом в форме электронного документа, формат такого электронного документа должен обеспечивать возможность его сохранения на технических средствах и допускать после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста средствами для просмотра (*.doc, *.docx, *.pdf).
4.7. Банк России должен аннулировать индивидуальный код на основании заявления эмитента о его аннулировании в случае, предусмотренном пунктом 8 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
5.1. Регистрационный номер программы облигаций, за исключением программы биржевых или коммерческих облигаций, должен состоять из следующих разрядов:
X1-X2X3X4X5X6-X7-X8X9X10X11.
5.2. Первый разряд (X1) регистрационного номера программы облигаций, за исключением программы биржевых или коммерческих облигаций, указывает на вид эмиссионной ценной бумаги и должен иметь значение «4» для облигаций, за исключением структурных облигаций, или значение «6» для структурных облигаций.
5.3. Второй, третий, четвертый, пятый, шестой и седьмой разряды (X2, X3, X4, X5, X6, X7) регистрационного номера программы облигаций, за исключением программы биржевых или коммерческих облигаций, указывают на уникальный код эмитента, где седьмой разряд (X7) указывает на эмитента и должен иметь значение, определяемое в соответствии с пунктом 2.6 настоящего Указания.
В случае присвоения регистрационного номера программе облигаций кредитной организации второй разряд (X2) регистрационного номера программы облигаций, за исключением программы биржевых или коммерческих облигаций, должен иметь нулевое значение, третий, четвертый, пятый и шестой разряды (X3, X4, X5, X6) должны дублировать номер лицензии кредитной организации — эмитента на осуществление банковских операций.
5.4. Восьмой, девятый и десятый разряды (X8, X9, X10) регистрационного номера программы облигаций, за исключением программы биржевых или коммерческих облигаций, указывают на порядковый номер программы облигаций данного эмитента.
Порядковый номер программы облигаций эмитента должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных зарегистрированным программам облигаций этого эмитента, в том числе программам облигаций, срок действия которых уже истек, но без учета номеров, ранее присвоенных зарегистрированным программам структурных облигаций этого эмитента, а также без учета номеров, ранее присвоенных программам биржевых или коммерческих облигаций этого эмитента, которым присвоен регистрационный номер.
Порядковый номер программы структурных облигаций эмитента должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных зарегистрированным программам структурных облигаций этого эмитента, в том числе программам структурных облигаций, срок действия которых уже истек, но без учета номеров, ранее присвоенных программам облигаций этого эмитента, не являющихся структурными.
В случае если количество программ облигаций эмитента не превышает 9, восьмой и девятый разряды (X8 и X9) должны иметь нулевое значение.
В случае если количество программ облигаций эмитента не превышает 99, восьмой разряд (X8) должен иметь нулевое значение.
5.5. Одиннадцатый разряд (X11) регистрационного номера программы облигаций указывает, что данный регистрационный номер присвоен программе облигаций, и должен иметь значение «P».
5.6. Регистрационный номер программы биржевых или коммерческих облигаций должен состоять из следующих разрядов:
X1-X2X3X4X5X6-X7-X8X9X10X11-X12X13X14.
5.7. Первый разряд (X1) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций указывает на вид эмиссионной ценной бумаги и должен иметь значение «4».
5.8. Второй, третий, четвертый, пятый, шестой и седьмой разряды (X2, X3, X4, X5, X5, X7) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций указывают на уникальный код эмитента, где седьмой разряд (X7) указывает на эмитента и должен иметь значение, определяемое в соответствии с пунктом 2.6 настоящего Указания.
5.9. Восьмой, девятый и десятый разряды (X8, X9, X10) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций указывают на порядковый номер программы биржевых или коммерческих облигаций данного эмитента.
Порядковый номер программы биржевых облигаций эмитента должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных зарегистрированным программам биржевых облигаций этого эмитента, которым данная биржа присвоила регистрационный номер. При определении порядкового номера программы биржевых облигаций эмитента не должны учитываться номера, ранее присвоенные зарегистрированным программам облигаций и программам коммерческих облигаций этого эмитента, а также номера, присвоенные зарегистрированным программам биржевых облигаций этого эмитента другой биржей.
Порядковый номер программы коммерческих облигаций эмитента должен определяться с учетом номеров, ранее присвоенных предыдущим программам коммерческих облигаций этого эмитента. При определении порядкового номера программы коммерческих облигаций эмитента не должны учитываться номера, ранее присвоенные зарегистрированным программам облигаций и программам биржевых облигаций этого эмитента.
В случае если количество программ биржевых или коммерческих облигаций эмитента не превышает 9, восьмой и девятый разряды (X8 и X9) должны иметь нулевое значение.
В случае если количество программ биржевых или коммерческих облигаций эмитента не превышает 99, восьмой разряд (X8) должен иметь нулевое значение.
5.10. Одиннадцатый разряд (X11) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций указывает, что регистрационный номер присвоен программе биржевых или коммерческих облигаций, и должен иметь значение «P».
5.11. Двенадцатый и тринадцатый разряды (X12 и X13) регистрационного номера программы биржевых облигаций указывают на номер биржи, присвоившей программе биржевых облигаций регистрационный номер.
Двенадцатый и тринадцатый разряды (X12 и X13) регистрационного номера программы коммерческих облигаций должны иметь нулевые значения.
5.12. Четырнадцатый разряд (X14) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций указывает на организацию, присвоившую программе облигаций регистрационный номер, и должен иметь значение «E» в случае, если такой организацией является биржа, или значение «C» в случае, если такой организацией является центральный депозитарий.
6.1. Регистрационный номер выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, должен состоять из следующих разрядов:
X1-X2X3-X4X5X6X7X8-X9-X10X11X12X13.
6.2. Первый разряд (X1) регистрационного номера выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, указывает на вид эмиссионной ценной бумаги и должен иметь значение «4» для облигаций, за исключением структурных облигаций, или значение «6» для структурных облигаций.
6.3. Второй и третий разряды (X2 и X3) регистрационного номера выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, указывают на порядковый номер выпуска облигаций, размещаемых в рамках одной программы облигаций эмитента.
Порядковый номер выпуска облигаций, размещаемых в рамках одной программы облигаций эмитента, должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных иным выпускам облигаций, эмиссия которых осуществлена данным эмитентом, в том числе без учета номеров, ранее присвоенных выпускам облигаций, размещаемых в рамках другой программы облигаций, или выпускам биржевых или коммерческих облигаций.
В случае если количество выпусков облигаций, размещаемых в рамках одной программы облигаций эмитента, не превышает 9, второй разряд (X2) должен иметь нулевое значение.
В случае если количество выпусков облигаций, размещаемых в рамках одной программы облигаций эмитента, превышает 99, ко второму и третьему разрядам (X2 и X3) регистрационного номера выпуска облигаций должен добавиться дополнительный разряд (дополнительные разряды) (Xd1, Xd2 … Xdn), которому (которым) должно присваиваться значение последней цифры (последних цифр), а второму и третьему разрядам (X2 и X3) — значения первых двух цифр порядкового номера выпуска облигаций, размещаемых в рамках одной программы облигаций этого эмитента.
6.4. Четвертый, пятый, шестой, седьмой, восьмой и девятый разряды (X4, X5, X6, X7, X8, X9) регистрационного номера выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, указывают на уникальный код эмитента, где девятый разряд (X9) указывает на эмитента и должен иметь значение, определяемое в соответствии с пунктом 2.6 настоящего Указания.
В случае присвоения регистрационного номера выпуску облигаций кредитной организации, размещаемых в рамках программы облигаций, четвертый разряд (X4) регистрационного номера должен иметь нулевое значение, пятый, шестой, седьмой и восьмой разряды (X5, X6, X7, X8) должны дублировать номер лицензии кредитной организации — эмитента на осуществление банковских операций.
6.5. Десятый, одиннадцатый и двенадцатый разряды (X10, X11, X12) регистрационного номера выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, указывают на порядковый номер программы облигаций, в рамках которой размещаются облигации выпуска, соответствуют восьмому, девятому и десятому разрядам (X8, X9, X10) регистрационного номера программы облигаций, в рамках которой размещаются облигации выпуска, и должны иметь значения, определяемые в соответствии с пунктом 5.4 настоящего Указания.
6.6. Тринадцатый разряд (X13) регистрационного номера выпуска облигаций (за исключением выпуска биржевых или коммерческих облигаций), размещаемых в рамках программы облигаций, указывает, что данный выпуск облигаций размещается в рамках программы облигаций, соответствует одиннадцатому разряду (X11) регистрационного номера программы облигаций, в рамках которой размещаются облигации выпуска, и должен иметь значение «P».
6.7. Регистрационный номер выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, должен состоять из следующих разрядов:
X1X2X3X4 — X5X6-X7X8X9X10X11 — X12 — X13X14X15X16.
6.8. Первый, второй, третий и четвертый разряды (X1, X2, X3, X4) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, соответствуют аналогичным разрядам регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых не в рамках программы облигаций, и должны иметь значения, определяемые в соответствии с пунктами 2.2, 2.3 и 2.4 настоящего Указания.
6.9. Пятый и шестой разряды (X5 и X6) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, указывают на порядковый номер выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках одной программы биржевых или коммерческих облигаций.
Порядковый номер выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках одной программы биржевых или коммерческих облигаций, должен определяться без учета номеров, ранее присвоенных иным выпускам облигаций, эмиссия которых осуществлена данным эмитентом, в том числе без учета номеров, ранее присвоенных выпускам биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках другой программы биржевых или коммерческих облигаций этого эмитента.
В случае если количество выпусков биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках одной программы биржевых или коммерческих облигаций, не превышает 9, пятый разряд (X5) должен иметь нулевое значение.
В случае если количество выпусков биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках одной программы биржевых или коммерческих облигаций, превышает 99, к пятому и шестому разрядам (X5 и X6) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций должен добавиться дополнительный разряд (дополнительные разряды) (Xd1, Xd2…Xdn), которому (которым) должно присваиваться значение последней цифры (последних цифр), а пятому и шестому разрядам (X5 и X6) — значения первых двух цифр порядкового номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках одной программы биржевых или коммерческих облигаций этого эмитента.
6.10. Седьмой, восьмой, девятый, десятый, одиннадцатый и двенадцатый разряды (X7, X8, X9, X10, X11, X12) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, указывают на уникальный код эмитента, где двенадцатый разряд (X12) указывает на эмитента и должен иметь значение, определяемое в соответствии с пунктом 2.6 настоящего Указания.
6.11. Тринадцатый, четырнадцатый и пятнадцатый разряды (X13, X14, X15) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, указывают на порядковый номер программы биржевых или коммерческих облигаций, в рамках которой размещаются биржевые или коммерческие облигации выпуска, соответствуют восьмому, девятому и десятому разрядам (X8, X9, X10) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций, в рамках которой размещаются биржевые или коммерческие облигации выпуска, и должны иметь значения, определяемые в соответствии с пунктом 5.9 настоящего Указания.
6.12. Шестнадцатый разряд (X16) регистрационного номера выпуска биржевых или коммерческих облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, указывает, что данный выпуск биржевых или коммерческих облигаций размещается в рамках программы биржевых или коммерческих облигаций, соответствует одиннадцатому разряду (X11) регистрационного номера программы биржевых или коммерческих облигаций, в рамках которой размещаются биржевые или коммерческие облигации выпуска, и должен иметь значение «P».
6.13. Регистрационный номер дополнительного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, должен присваиваться Банком России, биржей или центральным депозитарием одновременно с регистрацией дополнительного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, и соответствовать регистрационному номеру выпуска облигаций, по отношению к которому размещаемые облигации составляют дополнительный выпуск.
7.1. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть аннулирован в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.
Регистрационный номер программы облигаций должен быть аннулирован в случае признания программы облигаций несостоявшейся.
Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций аннулируется Банком России, а если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций была осуществлена регистрирующей организацией, регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций аннулируется регистрирующей организацией, осуществившей регистрацию данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций.
7.2. Банк России должен аннулировать регистрационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, в том числе индивидуальный код дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, путем внесения в реестр эмиссионных ценных бумаг записи об аннулировании регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг.
Банк России должен аннулировать регистрационный номер, присвоенный программе облигаций, путем внесения в реестр эмиссионных ценных бумаг записи об аннулировании регистрационного номера, присвоенного программе облигаций.
7.3. Банк России должен внести в реестр эмиссионных ценных бумаг запись об аннулировании регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг или программе облигаций, не позднее 5 рабочих дней с даты:
принятия Банком России решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций несостоявшимися;
получения Банком России сведений о принятии судом решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, если на дату получения Банком России указанных сведений решение суда вступило в законную силу;
вступления в законную силу решения суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, если на дату получения Банком России сведений о принятии судом указанного решения оно не вступило в законную силу.
7.4. Регистрирующая организация должна аннулировать регистрационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг или программе облигаций, путем принятия решения в порядке, установленном внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на официальном сайте регистрирующей организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — сеть «Интернет»), не позднее 5 рабочих дней с даты:
принятия регистрирующей организацией решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или программы облигаций несостоявшимися;
получения регистрирующей организацией сведений о принятии судом решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, если на дату получения регистрирующей организацией указанных сведений решение суда вступило в законную силу;
вступления в законную силу решения суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, если на дату получения регистрирующей организацией сведений о принятии судом указанного решения оно не вступило в законную силу.
7.5. Не позднее 3 рабочих дней с даты аннулирования регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, в соответствии со вступившим в законную силу решением суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным Банк России или регистрирующая организация должны уведомить об этом эмитента эмиссионных ценных бумаг, а также регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги) (за исключением случаев, когда регистрирующая организация и регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги), совпадают в одном лице).
Банк России должен уведомить об аннулировании регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, в соответствии со вступившим в законную силу решением суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным:
эмитента — в соответствии с пунктом 2.9 настоящего Указания;
регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги), — в соответствии с пунктом 2.10 настоящего Указания.
Регистрирующая организация должна уведомить об аннулировании регистрационного номера, присвоенного выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, в соответствии со вступившим в законную силу решением суда о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным:
Банк России — в порядке, предусмотренном Указанием Банка России N 4600-У;
эмитента и регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на эмиссионные ценные бумаги), — в порядке, установленном внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на официальном сайте регистрирующей организации в сети «Интернет».
8.1. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.
8.2. Со дня вступления в силу настоящего Указания признать утратившими силу:
Указание Банка России от 13 октября 2014 года N 3417-У «О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг», зарегистрированное Министерством юстиции Российской Федерации 20 ноября 2014 года N 34789;
Указание Банка России от 5 октября 2016 года N 4147-У «О внесении изменений в Указание Банка России от 13 октября 2014 года N 3417-У «О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг», зарегистрированное Министерством юстиции Российской Федерации 26 октября 2016 года N 44154;
Указание Банка России от 28 августа 2018 года N 4884-У «О внесении изменений в Указание Банка России от 13 октября 2014 года N 3417-У «О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг», зарегистрированное Министерством юстиции Российской Федерации 6 ноября 2018 года N 52610.
Председатель Центрального банка
Российской Федерации
Э.С.НАБИУЛЛИНА
В Банк России
ЗАЯВЛЕНИЕ
о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска
эмиссионных ценных бумаг
___________________________________________________________________________
(полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или
наименование (для некоммерческих организаций) эмитента)
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
(адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических
лиц, адрес электронной почты эмитента (уполномоченного эмитентом лица)
(при наличии), контактные телефоны эмитента (уполномоченного эмитентом
лица) с указанием междугороднего кода (при наличии)
просит сохранить индивидуальный регистрационный номер дополнительного
выпуска эмиссионных ценных бумаг ________________________.
Дата государственной регистрации дополнительного выпуска
эмиссионных ценных бумаг
"__" _________ 20__ г.
| Наименование должности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иного уполномоченного эмитентом лица, подписывающего заявление о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, название и реквизиты документа, на основании которого указанному лицу предоставлено право подписывать заявление о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг | ||||
| (подпись) | (инициалы, фамилия) | |||
| «__» _____________ 20__ года |
типа А
типа А
01.12.2022 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
14.03.2022 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
06.10.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
01.10.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
23.09.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
03.09.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
27.08.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
08.06.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
18.03.2021 принято решение об аннулировании решения о регистрации данного выпуска акций (п.5 ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
1 сентября 2014 закрытые акционерные общества (ЗАО) прекратили свое существование . С этого момента юридические лица должны создаваться в организационно-правовых формах, предусмотренных новой редакцией главы 4 части первой ГК. Наши специалисты проконсультируют Вас по любым вопросам, касающихся изменений законодательства в части регистрации акционерных обществ.
Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.
Эмиссия (выпуск) акций
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.
При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.
Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.
Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ — наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
| Обыкновенная акция общества | Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО. |
| Привилегированная акция | Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости. |
Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
- до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
- в случае размещения дополнительных акций — до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.
Этапы эмиссии (выпуска) акций
Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:
- Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
- Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
- Государственная регистрация выпуска акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
- Размещение акций.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
— совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
— внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. - Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация — завершенной.
Регистрация выпуска акций при учреждении АО
Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней
после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.
Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.
Регистрация выпуска акций при реорганизации АО
Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.
В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:
- регистрация выпуска ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование
), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.
При реорганизации в форме присоединения
уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.
Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.
Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала
В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.
Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.
Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
Стоимость услуг
| Услуга | Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций — 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
| Услуга | Срок | Стоимость |
| Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО | от 1,5 месяцев | 15 000 руб. + пошлина |
| Регистрация выпуска акций при реорганизации АО | от 1,5 месяцев | от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций — 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск |
| Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Дополнительная эмиссия, иные случаи | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Помощь в передаче реестра акционеров регистратору | 3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | |
| Восстановление реестра акционеров | по договоренности |
Открыли АО, какая последовательность действий по регистрации акций, где их сейчас регистрировать?
Ответ
Порядок регистрации эмиссии акций при создании АО установлен Главой 5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ и Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/ПЗ-Н). О том, как провести первый выпуск акций при создании АО, читайте в рекомендации ниже. Регистрация акций производится в территориальном подразделении Банка России.
С 01.09.2013 ФСФР России была упразднена, ее полномочия переданы Банку России ( Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ; Указ президента РФ от 25.07.2013 № 645).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения*. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.
Подробнее о структуре подразделений Банка России в этой области см. Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года .
Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии).
Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов:
- размещение акций;
- оформление и утверждение решения о выпуске акций;
- оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
- государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.
Размещение акций
При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.
Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.
Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ).
167.2536 (11,17)
Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.
Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.
Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать — совместно или независимо друг от друга — и какие полномочия будет исполнять каждый из них.
Сведений о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.
Решение нужно составить в специальной программе, которую нужно скачать c сайта Банка России. Форму такого решения ранее утвердила ФСФР России. Чтобы эта программа работала корректно, лучше следовать инструкции по установке .
Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 2.3.2 Стандартов эмиссии , абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения.
Подписывает отчет генеральный директор (п. 2.8.8 Стандартов эмиссии).
Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 2.8.7 Стандартов эмиссии).
Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения (п. 2.8.10 Стандартов эмиссии).
На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 2.8.11 Стандартов эмиссии).
167.2537 (11,17)
Внимание! За отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.
К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).
Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.
Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций
Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 2.1.2 , п. 4.2.1 Стандартов эмиссии).
Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в пунктах 2.5 , 2.8 , 4.1 , 3.2 Стандартов эмиссии и включает в себя:
- заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг — в одном экземпляре. Форма заявления утверждена в приложении 1(3) к Стандартам эмиссии;
- анкета эмитента — в одном экземпляре. Форма анкеты утверждена в приложении 2(1) к Стандартам эмиссии;
- копия свидетельства о государственной регистрации АО, полученного в налоговом органе, — в одном экземпляре;
- копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе — в одном экземпляре;
- копия устава — в одном экземпляре;
- решение о выпуске акций — в трех экземплярах. Форма решения утверждена в приложении 4(1) кСтандартам эмиссии;
- отчет об итогах выпуска акций — в трех экземплярах. Форма отчета утверждена в приложении 8(1) кСтандартам эмиссии;
- копия решения об учреждении акционерного общества — эмитента (решения единственного учредителя или протокола учредительного собрания) — в одном экземпляре;
- копия решения об утверждении решения о выпуске акций — в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
- копия решения об утверждении отчета об итогах выпуска — в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
- справка об оплате уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, — в одном экземпляре. Справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
- опись представленных документов — в одном экземпляре. Форма описи утверждена в приложении 3 кСтандартам эмиссии;
- копия договора о создании акционерного общества-эмитента (в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами) — в одном экземпляре;
- копия бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой истек. Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность должны соответствовать требованиям, установленным законодательством о бухучете.
Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
- платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Если пошлину платит представитель эмитента наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату.
В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 4.2.5-4.2.9 Стандартов эмиссии).
1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.
При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:
- резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
- сведения о заказчике оценки;
- сведения об оценщике;
- страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.
Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 2.1.6 Стандартов эмиссии).
3. Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества — в одном экземпляре (п. 4.2.9 Стандартов эмиссии).
4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):
- копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества — эмитента, — в одном экземпляре;
- копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, — в одном экземпляре;
- копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие, — в одном экземпляре.
5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 4.2.5 Стандартов эмиссии):
- копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника — в одном экземпляре;
- копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, — в одном экземпляре.
Требования к оформлению документов
Документы нужно представлять на бумажном носителе и в электронной форме (п. 2.1.6 Стандартов эмиссии).
Требования к документам на бумажном носителе.
Если в документе несколько страниц, то его необходимо пронумеровать, прошить, а на прошивке скрепить печатью и заверить подписью генерального директора или лица по доверенности (далее — уполномоченные лица). В документах не должно быть подчисток и помарок.
Копии документов нужно заверить печатью эмитента и подписью уполномоченного лица. Вместо копии можно представить оригинал (п. 2.1.7 Стандартов эмиссии).
Требования к документам в электронной форме.
Такие документы нужно составить в формате, установленном ФСФР России (в настоящее время ее функции выполняет Банк России). Для этого нужно использовать специально разработанную программу-анкету эмитентов (п. 3.2 Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 18 июня 2009 г. № 09-23/пз-н; далее — Требования к электронным документам). Такую программу и последнее обновление к ней можно скачать с официального сайта Банка России.
Готовые файлы нужно записать на компакт-диск, который прикладывается к пакету документов (п. 2.1 Требований к электронным носителям).
Требования к наименованию файлов установлены в пункте 3.3 Требований к электронным носителям.
Вместо бумажного и электронного вариантов документов можно представить на регистрацию электронные документы, подписанные в установленном порядке электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи (п. 2.1.9 Стандартов эмиссии).
Представление документов на государственную регистрацию
Документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2 Стандартов эмиссии).
Нужно помнить, что при представлении документов непосредственно в территориальное подразделение Банка России не всегда проводится незамедлительная регистрация входящих документов, и не исключено, что дата поступления документов будет отличаться от даты их представления. В связи с этим если документы приходится подавать в последний день установленного срока, то, возможно, лучше будет направить их ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Адреса территориальных подразделений Банка России во всех федеральных округах можно найти на егоофициальном сайте.
167.2538 (11,17)
Внимание! За нарушение порядка выпуска акций должностные лица и общество могут понести административную ответственность.
К таким нарушениям относится, в частности, нарушение срока представления документов на государственную регистрацию.
За это общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., а ответственные за это должностные лица — к ответственности в виде штрафа в размере от 10 тыс. до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Это подтверждает судебная практика (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2011 г. по делу № А45-3278/2011, ФАС Уральского округа от 18 октября 2011 г. № Ф09-6581/11 по делу № А50П-259/2011).
Государственная регистрация проводится в течение 20 дней (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). Если регистрирующий орган выявит в документах устранимые нарушения, то может приостановить регистрацию и предоставить время на их исправление. Такой срок не может быть больше 30 дней (п. 2.5.9 Стандартов эмиссии).
После подачи документов лучше отслеживать процесс регистрации, связываясь непосредственно со специалистом, на которого распределено это дело. Если у специалиста возникнут вопросы по документам, возможно, получится все выяснить и исправить, не дожидаясь приостановления регистрации. Контактные телефоны специалистов можно найти на сайтах межрегиональных управлений.
По результату регистрации эмитенту выдают следующие документы:
- уведомление о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
- решение о выпуске акций;
- отчет об итогах выпуска акций.
Условия получения документов по результату регистрации также можно найти на официальных сайтах межрегиональных управлений.
Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций приведены в пунктах 2.5.15 , 2.8.16 Стандартов эмиссии. В случае отказа документы не возвращаются эмитенту.
Справочники
- Государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска акций при учреждении АО
- Как правильно установить программу подготовки документов для выпуска акций
- Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года.».
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.
Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.
Основные документы, требующиеся при регистрации выпуска акций
Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:
- заявление на осуществление регистрационных мероприятий;
- анкета эмитента;
- копия свидетельств о госрегистрации АО и о постановке на налоговый учет;
- копия устава;
- решение о выпуске акций;
- копия договора о создании АО (при наличии более двух учредителей);
- отчет об итогах выпуска акций и копия решения об его утверждении (или выписка из него);
- копия решения об учреждении эмитента-АО;
- копия решения об утверждении выпуска акций (или выписка из него);
- справка об оплате УК за подписью гендиректора и главбуха;
- копия бухотчетности за последний финансовый год и квартал;
- платежка с банковской визой об оплате госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах их выпуска;
- опись всех представленных бумаг.
Как оформить документы
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.
Если документы подаются в распечатанном виде:
- Необходимо пронумеровать все страницы, прошить их, а на оборотной стороне последней страницы пачки поставить печать и подпись гендиректора (или же доверенного лица).
- В бумагах не должны присутствовать подчистки и помарки.
Подача документов в электронном формате предполагает следующее:
- Документы составляются в специальном формате с использованием программы-анкеты эмитентов, которую можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
- Файлы с заполненными документами необходимо перенести на CD-диск и приложить его к пакету подаваемой документации.
Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.
Подаем документы на госрегистрацию
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.
Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.
По окончании регистрации эмитент получает на руки:
- решение о выпуске акций;
- отчет об итогах выпуска акций;
- уведомление о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.
Подача документов на регистрацию: частные случаи
Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.
Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.
При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.
Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.
Представление бухгалтерской отчетности
Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.
В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.
Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.
Особенности госрегистрации дополнительных выпусков
Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?
По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.
Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.
Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.
Ответственность за нарушение регистрации выпуска акций
За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.
Способы их реализации.
Закрытая подписка
предусматривает продажу акций среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Открытая подписка
допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.
Размещение акций
-отчуждение акций эмитентом — АО, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации АО, увеличении (уменьшении) уставного капитала АО) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость принадлежащих каждому акционеру акций будет отражена на их лицевых счетах.
Выпуск акций
— совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), отраженных в решении о выпуске акций.
Отчет об итогах выпуска акций
— документ, представляемый эмитентом в регорган со сведениями о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в УК АО, количество перечисленных на их лицевой счет акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.
Если УК АО менее 500 млн. рублей, АО не является кредитной организацией и зарегистрировано в Москве, то регорганом является Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, г. Москва ГУ ЦБ РФ по ЦФО, г. Москва)
Регорган обязан осуществить госрегистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в госрегистрации выпуска акций не позднее 30 дней с момента представления документов и магнитного носителя.
Решение об отказе
в госрегистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регорганом по одному из следующих оснований
- Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
- Нарушение АО требований ФЗ, указов Президента РФ, постановлений Правительства РФ, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, Стандартов
- Наличие в представленных документах ложных либо недостоверных сведений
В случае представления не всех документов и магнитного носителя, наличия иных оснований для отказа в госрегистрации выпуска ценных бумаг (цб) регорган вправе, не отказывая в госрегистрации выпуска цб, предоставить возможность АО исправить нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает документы АО с указанием допущенных нарушений.
Для госрегистрации выпуска акций
, подлежащих размещению при учреждении АО путем распределения среди учредителей либо приобретения единственным учредителем согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг необходимо подготовить
- Анкету Эмитента согласно Приложения 7 к Стандартам
- Заявление на госрегистрацию выпуска (допвыпуска) ценных бумаг (далее — цб), когда госрегистрация отчета об итогах выпуска цб осуществляется одновременно с госрегистрацией выпуска цб согласно Приложения 5 к Стандартам
- Решение о выпуске акций согласно Приложения 10 к Стандартам. Такое решение утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении акций Советом директоров (далее — СД) ОА или Общим собранием акционеров (далее — ОСА) в зависимости от того, к чьим полномочиям уставом АО отнесено такое решение
- Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг согласно Приложения 22 к Стандартам. Такой отчет утверждается единоличным исполнительным органом (далее — ЕИО) — Генеральным директором (далее — ГД) АО, если уставом АО принятие решения не отнесено к компетенции КИО или СД АО. Если уставом АО к компетенции КИО или СД отнесено принятие решения об утверждении отчета об итогах выпуска цб, к компетенции того же органа относится и принятие решения об утверждении отчета об итогах допвыпуска цб, за исключением случая, когда уставом АО прямо не установлено иное, в том числе принятие решения по указанному вопросу прямо отнесено к компетенции его ЕИО.
- Опись документов согласно Приложения 9 к Стандартам
- Справку об оплате уставного капитала АО
- Сопроводительное письмо в Банк России
- Копию документа, подтверждающего госрегистрацию эмитента (ОГРН)
- Копию (выписку из) протокола уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении цб, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие
- Копию (выписка из) протокола уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске (допвыпуске) цб, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение
- Копию устава эмитента
- Оригинал платежного поручения (квитанции при наличной форме оплаты) за госпошлину в размере 35 тыс. рублей
- Копию договора о создании АО
- Копию протокола СД АО (приказа Генерального директора) АО об утверждении отчета об итогах выпуска акций
- СД-диск, на котором в установленном Банком России формате должны быть записаны анкета эмитента, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска цб и опись документов
Напомним, что в соответствии со Стандартами
- Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей АО, а в случае учреждения АО одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем. При этом акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) АО в день госрегистрации АО до госрегистрации их выпуска
- Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения АО одним лицом — решения об учреждении АО, принятого единственным учредителем АО
- При учреждении АО госрегистрация выпуска акций и госрегистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно
- Документы для госрегистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций должны быть представлены в регорган не позднее 30 дней после даты госрегистрации АО.
- Не может быть одновременно осуществлена госрегистрация выпуска обыкновенных и выпуска привилегированных акций при учреждении АО, и выпуска цб, размещаемых иными способами
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!